过度包装！致远电子问询回复含糊其词，毛利异常，前妻掌控话语权！ IPO观察
近日，中信证券(600030)因联纲光电IPO问询回复存在不清晰、不充分等问题，被深圳证券交易所依据相关规定进行了现场督导。
除了联纲光电外，另一家中信证券保荐的IPO申请的致远电子也存在同样问题。在首轮问询中，致远电子回复存在含糊其词与包装过度现象。
为此，深交所在问询中指出：“问询明确要求量化分析说明原因，但发行人及中介机构回复仍以定性分析为主。”“是否存在利用 AIoT（人工智能物联网）等热门概念炒作的情形”。
据了解，致远电子在过去是广州立功科技股份有限公司（以下简称“立功科技”）的全资子公司，并与立功科技共同经历了首次公开募股（IPO）的过程。
立功科技在IPO过程中被曝出公司向第一大供应商虚假申报返款金额的事，被深交所发现并问询。立功科技因受虚假申报事件等多重因素影响，其首次公开募股（IPO）最终未能如愿实现。
鉴于此，致远电子决定采取独立运营模式，以独立身份启动IPO流程。这种不凡的经历，令致远电子的IPO变得格外的复杂......
一、毛利远高于行业，离婚后前妻仍掌控话语权！
翻开过往前两次的问询，致远电子存在的两个主要的问题一是毛利率与利润率异常，远高于行业，二是实控人离婚后，最终的决定权却仍在非专业的前妻手中。
其实，从第一版招股说明书开始，致远电子财务数据的毛利率与净利率均远远高于行业的均值。对于这种差异原因，致远电子以“客户对价格不敏感、发行人技术水平高”进定性分析与解释。
同时，在选择可比公司上，致远电子还选择性地进行比较。根据立功科技前次申报文件，自主产品业务可比公司除映翰通外，还包括威帝股份(603023)、日本 HIOKI，其毛利率水平均远低于致远电子。
因此，在相关问询中，深交所就提出：“若将其选取为可比公司是否导致发行人主要财务数据与可比公司差异进一步扩大。”
致远电子的另一个问题就是实控人控制问题，在IPO的前一年，致远电子实控人周立功、陈智红离婚，但继续保持一致行动关系，且在意见不一致时以陈智红意见为准。
根据职业背景分析，周立功在行业领域的专业性明显超过陈智红。资料显示，周立功曾接受过东华大学计算机专业的教育，并担任广东省电子学会副理事长、广州市软件行业协会副会长以及广州市半导体行业协会专家。相较之下，陈智红的教育背景为湖南教育学院汉语言文学专业。
根据招股书披露的信息，周立功先生与陈智红女士作为致远电子的共同创始人，自公司创立至今，两人直接或间接共同持有公司超过75%的股权，显示出绝对的控股地位。其中，周立功先生担任公司董事长和总经理，陈智红女士则出任公司副董事长，共同负责公司的日常运营和管理。
对此，深交所首轮问询时，致远电子要求说明周立功、陈智红两人所签署离婚协议的主要内容，说明《一致行动协议》中“以陈智红的意见”为准的原因，是否存在其他利益安排等。
二、问询回复含糊其词，概念包装过度！
对于上述的问询，致远电子一直以挤牙膏式进行答复。对于毛利率异常问题，在首轮问询中，深交所就要求：“量化分析说明各产品毛利率均显著高于同行业可比公司的合理性，报告期内毛利率、净利率显著高于前次申报的合理性。”
在此次问询回复中，致远电子并未针对各产品线的成本与毛利等关键因素进行详细的量化分析。相反，公司仅提供了产品价格的数据，并通过定性分析的方式，强调了其产品软件利润空间的广阔性、客户对价格的敏感度较低、产品具有进口替代性以及研发投入较大等特点，以此来论证其高毛利率的合理性。
然而，这种仅依赖定性分析而缺乏量化数据支持的做法，可能无法全面、准确地反映公司的实际经营状况。也违背了深交所提出的量化分析的要求。
面对致远电子与中信证券这种含糊其词的回答，在第二轮的问询中深交所明确的提出结合单价、单位成本、费用变动、客户构成、销售模式等因素详细量化分析说明各细分产品毛利率、整体净利率显著高于同行业可比公司的合理性，同类产品对不同主要客户销售毛利率的差异。
然而，即使在面对深圳证券交易所的直接询问时，致远电子与中信证券的回复却展现出了某种程度的策略性。
在这一问题中，致远电子选择了一种“跳链”的策略，即通过引用后面的问题回答来回避当前的问题。
然而，深圳证券交易所对于各产品线毛利率的询问是有明确侧重点的。以嵌入式板卡及模块产品线业务为例，后面问题5深交所要求详细量化与映翰通、东土科技(300353)等可比公司同类产品的实质性异同。
同样，对于CAN-bus总线通讯类产品，深交所后面问题也要求分析其与瑞典HMS同类产品以及市场上其他主要竞争产品的实质性异同。
通过这种“跳链”的方式，原本需要针对每条业务线与8家同业公司进行量化比较的任务，被转变为了仅针对其中一两家公司的分析，从而实现了有选择性地进行比较的目的。
同时，致远电子还存在过度包装，蹭概念的问题。致远电子原本有三大产品线，产品原本分类为：嵌入式板卡及模块产品线、CAN-bus 总线通讯类产品线、测试测量分析仪器产品线。
然而，在招股说明书中，对于上述三大产品线分别称为智能 AIoT 产品线、新能源及汽车通讯产品线、测试测量分析仪器产品线。
可以看出，新能源、AIoT概念的热门概念致远电子是一个都没落下。为此深交所在问询中指出：“是否存在利用 AIoT（人工智能物联网）等热门概念炒作的情形”。
面对问询，中信证券与致远电子对两个概念，一个修改，一个仍留。对于“新能源及汽 车通讯产品线”调整为“CAN-bus 总线通讯类产品”，而对于AIoT概念却强抓不放。
值得关注的是，相较于立功科技的申报情况，致远电子已对其产品分类标准进行了调整。然而，此次调整并未涉及产品本质的变动，而是中信证券与致远电子基于公司业务及产品实质所做出的优化举措。
对于AIoT概念，致远电子与中信证券在回复中表示：“截至本问询函回复报告出具日，公司已拥有AI技术相关发明专利5个、软件著作权8个。公司嵌入式板卡及模块产品线具有 AI 相关技术成果，产品线定位合理、准确。”
然而，截至2023年6月1日，公司共拥有173件专利，其中发明专利65件，251项软件著作权。从数量上看，AI技术5个发明专利与8个软件著作权，似乎难以说明其产品在短短几年内就涉及AIoT概念。
目前，致远电子的第二轮问询阶段已经结束。在今年3月14日，深交所对致远电子已经发出第三轮问询。随着其保荐人中信证券被现场督导，致远电子的上市进程将面临更多的挑战和波折。
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前母公司上市未果，致远电子启动独立IPO 实控人夫妇离婚后约定“以前妻意见为准”
每经记者：吴泽鹏 每经编辑：杨夏
9月27日，深交所网站更新了广州致远电子股份有限公司（以下简称致远电子）的IPO首轮问询回复函及招股书，这家曾在2020年跟随控股股东广州立功科技股份有限公司（以下简称立功科技）冲击创业板未果的企业，如今独立踏上创业板上市的征程。
《每日经济新闻》记者注意到，报告期内，致远电子存在向立功科技进行大额采购、部分研发人员曾与立功科技签署劳动合同等情形，同时其部分专利、软件著作权和商标也来自于立功科技，且两家企业还存在大量的客户重叠情况，这些引起交易所对致远电子独立性的疑问。
另外，在IPO的前一年，致远电子实控人周立功、陈智红离婚，但继续保持一致行动关系，记者注意到，双方约定，如未能达成一致意见的，“依据陈智红的意见进行召集、提案及予以表决，确保一致行动”。对此，首轮问询要求致远电子说明，周立功、陈智红两人所签署离婚协议的主要内容，“以陈智红的意见”为准是否存在其他利益安排等。
是否具有直接面向市场独立经营的能力？
多年以前，立功科技与致远电子还只是同一实控人下的两家企业，并不存在隶属关系。2017年9月，立功科技前身通过换股收购方式，将致远电子纳入立功科技麾下，试图“打包上市”。
并购时，以2016年12月31日为评估基准日，致远电子净资产账面价值为1.16亿元，评估值及交易对价均为1.44亿元，对于收购，立功科技给出的理由是“为构建完整、独立的业务运作体系，避免和减少关联交易，并进一步提高公司的盈利能力”。
不过，立功科技的上市计划最终未能如意，这便有了致远电子此次独立IPO计划，后者在招股书中表示，基于业务和发展战略考虑，拟独立运作上市，出于全体股东利益，决定从立功科技的子公司调整为立功科技的关联公司，将原控股股东（立功科技）进一步穿透后的所有股东调整为直接股东，调整前后最终股东的持股比例没有发生变化。
致远电子此次IPO拟发行不超过2000万股（占发行后总股本比例不低于25%），募集资金8亿元投入“新一代工业智能物联产品研发项目”等，还包括补充流动资金2.17亿元。
记者注意到，由于是在2022年才进行的剥离，报告期内，立功科技与致远电子仍有不少人员、业务等方面混用情形，同时，双方存在关联销售及关联采购，此外还有重复客户。
例如，2020年和2021年，致远电子仍为立功科技全资子公司，其中55名研发人员的薪酬费用曾由立功科技发放，在与立功科技签订劳动合同期间，其均由致远电子进行管理并全职从事致远电子产品相关的研发工作。
此外，立功科技曾作为致远电子母公司经销后者的产品，同时向客户提供技术支持，从而形成了相关通用性技术研发成果并申请了专利与软件著作权，报告期内，致远电子无偿受让立功科技部分专利、软件著作权和商标，问询回复函提及，“为保证发行人资产、业务的完整性和独立性，2021年1月，公司与立功科技签署了转让协议，立功科技将其名下的16项专利、22项软件著作权转让给发行人”。
业务方面，2020年~2022年，立功科技与致远电子重叠客户家数分别达到了34家、109家以及80家，致远电子向重叠客户的销售收入分别是1766.84万元、9722.38万元以及9535.98万元，收入占比分别是5.77%、23.45%以及19.68%。
因此，致远电子的独立性问题也引起交易所关注，被要求说明是否具有直接面向市场独立经营的能力等。致远电子回复称，公司在成立之初便与立功科技分为两个业务方向相对独立发展，整体独立性较好，“致远电子目前与立功科技在资产、业务、人员、财务、机构等方面均保持良好的独立性，具有直接面向市场独立经营的能力”。
信披被指泛泛而谈，疑炒作概念
根据最新的招股书，与立功科技主营芯片代理分销不同，致远电子主营嵌入式板卡及模块、CAN-bus总线通讯类产品、测试测量分析仪器产品等。2020年~2022年，致远电子营收分别是3.06亿元、4.15亿元以及4.85亿元，净利润分别是7653.07万元、1.26亿元、1.58亿元。今年上半年，其营收为2.49亿元，净利润达到7078.57万元。
具体来看，“嵌入式板卡及模块产品线”是致远电子最主要的收入来源，2020年~2022年分别实现1.7亿元、2.38亿元以及2.12亿元，占主营业务收入比例分别达到56.71%、58.76%以及44.37%；此外则是“CAN-bus总线通讯类产品线”，对应收入是8138.85万元、1.07亿元和1.62亿元，占比是27.18%、26.30%以及34.01%。
不过，《每日经济新闻》记者也发现，致远电子在最初披露的招股书中，并未把“嵌入式板卡及模块产品线”“CAN-bus总线通讯类产品线”列为产品类别，而是分别称为“智能AIoT产品线”“新能源及汽车通讯产品线”，这同时也与此前立功科技的分类有所不同。
对此，首轮问询也要求致远电子说明本次申报改变产品分类标准的原因、两次申报产品是否存在本质差异、是否存在利用AIoT（人工智能物联网）等热门概念炒作的情形。
回复函中，致远电子则解释称，与立功科技前次申报相比，致远电子的主营业务及主要产品未发生本质变化，产品分类调整主要系考虑公司业务及产品实质进行的优化。
“两次申报产品不存在本质差异，不存在利用AIoT（人工智能物联网）等热门概念炒作的情形”，致远电子如是称。不过，在最新的招股书中，致远电子已经修改了前述“智能AIoT产品线”等表述，对此，致远电子则解释“为提高申请文件信息披露的可理解性、清晰、直观……产品线名称定为合理、准确”。
实际上，查询首轮问询可以发现，除了上述“蹭热度”的疑问外，致远电子的信披质量问题备受关注。
例如，首轮问询要求致远电子逐一对照信披内容与格式的相关要求，尽量使用简明易懂的语言，避免使用大量晦涩难懂的术语；还被要求说明主要产品实现“国际先进”“国际领先”等的判断依据。
此外，首轮问询中还提到，致远电子的招股书中“公司所处行业基本情况”大量内容与发行人所处细分行业无关；竞争劣势分别为“技术积累与国际龙头存在差距”“销售规模尚待提升”，要求致远电子精简招股说明书中宽泛、总体性描述，避免泛泛而谈。
实控人夫妇离婚，约定“以前妻意见为准”
致远电子此番IPO与此前立功科技IPO另有一大区别——虽然实控人仍是周立功、陈智红，但两人的夫妻关系已在2022年结束，不过，招股书披露，双方仍签有《一致行动协议》。
根据招股书介绍，周立功和陈智红系致远电子共同创始人，自公司成立至今，周立功和陈智红均直接或间接共同控制公司超过75%的股权，处于绝对控制的地位。周立功任公司董事长、总经理职务，陈智红任公司副董事长。
致远电子介绍，报告期内及以前，周立功和陈智红于2022年3月2日协议离婚，为进一步明确对公司的共同控制权、保证公司控制权结构的稳定性和一致性，双方于2021年12月22日签署了《一致行动协议》。
根据双方协议，周立功和陈智红承诺在持有致远电子股权期间保持在致远电子股东大会、董事会的一致行动，包括行使召集权、提案权、表决权，并明确了发生意见分歧或纠纷时的解决机制：如经协商仍未能达成一致意见的，周立功应依据陈智红的意见进行召集、提案及予以表决，确保一致行动。
首轮问询时，致远电子也被要求说明周立功、陈智红两人所签署离婚协议的主要内容，说明《一致行动协议》中“以陈智红的意见”为准的原因，是否存在其他利益安排等。
对此，致远电子提出，周立功、陈智红在公司生产经营管理中的分工角色不同，周立功负责战略发展方向、技术研发、日常的生产经营管理等，陈智红参与战略发展方向的制定等，“以陈智红的意见”为准体现了两人在重大经营决策层面的权力均衡；此外，周立功、陈智红在长期合伙创业过程中，已就公司的经营理念、发展战略、管理方式等达成一致意见，并形成了较强的信任关系等。
就上述提到的问题，记者在10月8日通过邮件、电话联系了致远电子，但截至截稿尚未收到回复。
每日经济新闻
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